Anonymizace statutárního zástupce povinného subjektu

Ivan

27. 10. 2018 | Počet zhlédnutí: 42 | Počet komentářů: 2

Společnost Technologie hlavního města Prahy a.s. ve zveřejněných verzích dopisů, jimiž jsou poskytovány informace nebo rozhodováno o žádostech o informace, systematicky začerňuje jméno, funkci i podpis předsedy představenstva. Je přijatelné tímto způsobem chránit soukromí statutárního zástupce významné společnosti vlastněné městem?

Některá z rozhodnutí této společnosti o žádostech o informace podepisují spolu předseda a místopředseda představenstva, přičemž proti jejich rozhodnutí se podle poučení lze odvolat k představenstvu společnosti. Představenstvo má mít dle obchodního rejstříku 5 členů, nicméně aktuálně má uvedeny pouze 3 členy. Fakticky tedy o rozhodnutí budou rozhodovat titíž lidé, kteří ho jménem společnosti vydali. Řekl bych, že tím je právo žadatele na odvolání poněkud zmařeno. Existuje proti tomu nějaká právní obrana?

Oldřich Kužílek

Poradce pro otevřenost veřejné správy

30. 10. 2018

Dosud stále platí ustanovení českého zákona o ochraně osobních údajů (č. 101/2000 Sb.) - § 5 odst. 2 písm. d), podle kterého lze zpracovávat osobní údaje bez souhlasu subjektu údajů "jedná-li se o oprávněně zveřejněné osobní údaje v souladu se zvláštním právním předpisem. Tím však není dotčeno právo na ochranu soukromého a osobního života subjektu údajů." - Obecné nařízení EU o ochraně osobních údajů podobné ustanovení neobsahuje. V obou případech však samotné zveřejnění údajů (např. v katastru nemovitostí) neznamená, že osobní údaje zcela ztrácejí ochranu.

Ve Vašem případě se jedná o údaje o statutárním orgánu akciové společnosti. Údaje o členu statutárního orgánu obchodní korporace jsou ze zákona zveřejňovány ve veřejném rejstříku (obchodní rejstřík). - Účelem je publicita informace, kdo je oprávněn za obchodní společnost jednat (z důvodu právní jistoty). Tento účel se překrývá s účelem práva na informace na straně žadatele (který tak představuje právní titul 6/1/f Obecného nařízení – oprávněný zájem třetí osoby) a zároveň s právním titulem plnění úkolu ve veřejném zájmu, jímž je naplňování práva na informace ze strany povinného subjektu (právní titul 6/1/e Obecného nařízení).

Zároveň podle dosavadního § 5/2/f zákona o ochraně osobních údajů, který bude přenesen do Infozákona, mohou být poskytnuty osobní údaje o "veřejně činné osobě, funkcionáři či zaměstnanci veřejné správy, které vypovídají o jeho veřejné anebo úřední činnosti, o jeho funkčním nebo pracovním zařazení" (§ 5  odst. 2  písm. f). - Představitel městské firmy tuto podmínku splňuje.

Odmítnutí informací v rozsahu „jméno, funkci“ je tedy neoprávněné. Z kontextu též plyne, že toto částečné odmítnutí žádosti nebylo provedeno vydaným rozhodnutím, kde by muselo začernění být odůvodněno, ale jen faktickým začerněním, což zákon nepřipouští.

Správné ale je začernění podpisu, protože jde o biometrický osobní údaj, k jehož zpracování se vyžadují přísnější podmínky, které v tomto případě nejsou splněny.

Vedle toho ale podotýkáme, že kýžené informace můžete získat z obchodního rejstříku, a nepovažujeme tedy za vhodné vést v této věci spor a zatěžovat povinný subjekt (pokud nemáte vážný důvod myslet si, že dokument podepsal ve skutečnosti někdo jiný).

Co se týče nadřízeného správního orgánu, který by měl rozhodovat o odvolání, tak judikatura NSS se přiklání k závěru, že nadřízeným správním orgánem bude v souladu s § 20 odst. 5 InfoZákona ten, kdo stojí v čele povinného subjektu - obchodní korporace. - V daném případě by to tedy skutečně bylo představenstvo. - Na podobnu otázku jsme v minulosti podrobně odpovídali zde: http://poradna.otevrenaspolecnost.cz/pravo-na-informace/s-r-o-mesta-jako-povinny-subjekt-5158. 

Ivan

  • 7. 11. 2018

V dotčených případech se nejedná o odmítnutí informace v rozsahu "jméno, funkci". Jméno a funkce osoby, která jménem společnosti informaci poskytovala, není to informací, která byla v žádostech požadována, ale dá se považovat za doprovodnou informaci. Žadatelům tato informace poskytována je, ale není zveřejňována.

Z obchodního rejstříku mohu zjistit, kdo je předsedou nebo místopředsedou představenstva. Ale z obchodního rejstříku nemohu zjistit, kdo jménem společnosti informaci poskytl, pokud jeho jméno i funkce jsou ve zveřejněném doprovodném dopise začerněny. A zde například může hrát jistou roli, jestli dotyčný, jehož jméno bylo začerněno, odpovídal z role ředitele společnosti, anebo z role předsedy představenstva. V daném případě je poněkud zvláštní, že jméno a funkce předsedy představenstva jsou ve zveřejněných dokumentech důsledně začerňovány, zatímco obdobné údaje místopředsedy představenstva nikoliv.

 

Vkládat reakce mohou jen přihlášení uživatelé!
Nemáte ještě u nás účet? Zaregistrujte se!

Nenašli jste odpověď na váš problém? Nezoufejte, popište nám
ho a my vám odpovíme.

Souhlasíte, že úřady nemají občanům nic tajit?

Donoři

V minulosti podpořili také

RSJ SCIO GopayFond Otakara MotejlaUS embassy